訂定凱納一一二年度第一次「員工認股權憑證發行及認股辦法」

1.事實發生日:112/09/13
2.發生緣由:訂定凱納一一二年度第一次「員工認股權憑證發行及認股辦法」
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:
1.董事會決議日期:112/09/13

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，實際發行日
期得由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以本公司及其國內外從屬公司之全職正式員工為限。

二、實際得為認股權人之員工及所授予其認股權證之數量，將參酌服務年資、職等、職
務、工作績效考核、過去及預期整體貢獻或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配
標準，由董事長擬定後，依據下列程序處理：

(一)本公司設立薪資報酬委員會後，本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本
公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；從屬公司員工若兼具本公司經理
人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董
事會決議。

(二)本公司設立審計委員會後，屬一、所述以外之本公司及從屬公司員工，應先經本公
司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。

(三)本公司設立薪資報酬委員會或審計委員會前，應經本公司董事會決議。

三、依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認
股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股
之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規
定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之
百分之一。」
四、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則
等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部收回並註銷。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:463,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
463,000股。

7.認股價格: 以不低於發行日期時最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值
，實際認股價格由董事會決定之。惟發行日本公司已為興櫃、上櫃或上市公司，皆須依
據募發準則第五十三條規定辦理。

8.認股權利期間:

(一)本認股權憑證之存續期間為自授予認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈與
他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。屆滿後，未行使之認
股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則
等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部收回並註銷。

(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認股權利：
累計可行使認股權比例
屆滿二年 50%
屆滿三年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職、資遣及開除：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期
間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本
公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。

(二)退休：

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股
權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並
註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股

(三)留職停薪：

凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司核
准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起
3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；
未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪
期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

(四)死亡：

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應
於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認
股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日
期較晚者為主）始得行使之。

因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國
繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之
必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申
請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。

(五)因受職業災害殘疾或死亡者：

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可
以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(六)轉任關係企業：

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權
人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

11.其他認股條件:

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後
再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按
無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募、
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓
他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式
調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股份增加，於新股換發基準日調整之，但
有實際繳款作業者於股數繳足日調整之。
調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）
／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
股票面額變更時：
調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額
變更後已發行普通股股數）
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣
除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。
(二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近
期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司
股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務
報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(四)上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割
基準日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；興
櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃
股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一
營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂
價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算
術平均數為準。
(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(六)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。

二、本認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股
價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日
調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）

(一)減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行股數/減
資後已發行股數）

(二)現金減資時：調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減
資前已發行股數／減資後已發行股數）

(三)股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行　
普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

三、本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式
調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × （1－發放普通股現金股利／每股時價）
上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以股東會前最近期經會計師查核簽證之財務
報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除
息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一
營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價
格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；上市(櫃)
掛牌日後， 應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普
通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書
，向本公司或股務代理機構提出申請。

二、本公司或股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行　
，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認
股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為
未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。

三、本公司或股務代理機構於確認收足股款後，即將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式發給本公司新發行之普通股。

四、本公司除約定停止認股期間外，將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記
，辦理變更資本登記之基準日將由董事長另行訂定之。

15.認股後之權利義務:
本公司所交付之認股權繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主
管機關核准後生效。若於案件審核過程中應主管機關要求或嗣後因法令變更而須修訂
時，擬請董事會授權由董事長全權處理修訂此辦法，嗣後再提報董事會追認後，始得
發行。

二、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。