本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:113/07/31
2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發員工。
3.預計發行總額(股):普通股500,000股，每股面額新台幣10元，
發行總額新台幣5,000,000元。
4.既得條件:員工獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得，
(1)於各既得期間屆滿日仍在職、
(2)達成公司所設定個人績效評核指標與公司整體績效者、
(3)各既得期間內未曾有違反任何與本公司或與本公司國內外控制或從屬公司
簽訂之合約、
(4)各既得期間內未曾有違反本辦法以及本公司或本公司國內外控制或從屬公
司之工作規則/公司規定、
(5)各既得期間內未曾有違反任何第三方與本公司或與本公司國內外控制或從
屬公司間之合約等情事者，各年度可既得之最高股份比例為：
A.任職屆滿1年：25%
B.任職屆滿2年：25%
C.任職屆滿3年：25%
D.任職屆滿4年：25%
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工未能符合本條第（三）項所定之既得條件時，本公司將無償收回其股
份並辦理註銷。
(2)自願離職、資遣、解雇、退休：針對尚未既得之限制員工權利新股部分，
於離職、資遣、解雇、退休生效日即視為未符合既得條件，本公司將無償收回
其股份並辦理註銷。
(3)留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，針對尚未既得之限制員工權
利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，本條第　
(三)項之時程將依此遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離
職比照辦理。
(4)調職：遇有員工申請轉調本公司國內外控制或從屬公司者，針對尚未既得之
限制員工權利新股部分，應比照自願離職方式處理，惟若員工係因本公司營運
所需，經指定派任或轉任本公司國內外控制或從屬公司或其他公司者，針對尚
未既得之限制員工權利新股部分，不受派任或轉任影響；惟仍需繼續在所指定
派任或轉任之公司服務，且仍需受本條第（三）項既得條件之限制，否則視為
未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(5)一般死亡或因受職業災害死亡或致身體殘疾而無法繼續任職：針對尚未既得
之限制員工權利新股部分，則依在職月份數之比例計算股數(四捨五入取仟股整
數)，若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以就
該股數申請領受其應繼承之股份；惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配
合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，
本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。若為受職業災害致身體殘疾而無法繼續
任職，則依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件仍由該員工領受該股數。
(6)員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無
償收回其股份並辦理註銷。
(7)員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權（參
第六條第(一)項和第七條第(五)項），就尚未既得之限制員工權利新股部分，本
公司將無償收回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:依本公司訂定之「113年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。
7.員工之資格條件:(1)以本公司與本公司國內外控制或從屬公司之員工為限。
(2)獲配限制員工權利新股之員工及其所得受領之數量，將參酌年資、職級、績
效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由
董事長核訂後，提報董事會核准，然針對兼具董事或經理人身分之員工，應先提
報薪資報酬委員會同意；非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論同意。
(3)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單
一員工得認購股數加計員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行　
股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認
股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制
員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉
依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需專業人才、
激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:本公司擬發行普通股500,000股之限制員工權利新股，約占
本公司已發行普通股股數1.31%，若以本公司民國113年6月11日~113年7月22日
(董事會前7日發出通知日起7月23日之前30個營業日)之平均收盤價新台幣286.42
元估算，可能費用化之最大金額為新台幣143,210,000元；依既得條件於
113年~117年每年可能費用化金額分別約為新台幣12,468仟元、68,612仟元、
35,789仟元、18,886仟元及7,455仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:依本公司於113年7月23日流通在外股份38,024,333股
計算，113年~117年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.328元、
1.804元、0.941元、0.497元及0.196元。
11.其他對股東權益影響事項:對每股盈餘可能之稀釋情形尚屬有限，故對股東權
益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(1)本辦法所發行之限制
員工權利新股將循本公司程序交付信託/保管。此外，員工獲配新股後，於達成
既得條件前，受限制之權利如下：
A.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新
股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。但
本辦法另有規範者，則從其規範。
B.股東會之出席、提案、發言、投票表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信
託保管機構代為行使之。
C.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於達成既得條件前，
員工不得以任何理由或方式向受託人請求受領返還限制員工權利新股。
D.如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工
權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，
於達成既得條件後才得交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
(2)除前項限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於達成既得條件前，
其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權及現金增資之認股權
等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託/保管契約執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):(1)若遇併購情事，尚未既得之限制員
工權利新股的權利義務不受影響，得由本公司依併購相關契約或計畫約定變更之。
(2)依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國及員工
所在國家法令規定辦理。
(3)獲配限制員工權利新股之員工，需按本公司程序簽署相關文件與辦理相關信託/
保管程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
(4)任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆應遵守本辦法及
所簽署文件之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或
主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內
容，或將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達成既
得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
(5)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託/保管之方式辦理，於限制員工
權利新股交付信託/保管期間，應由本公司或本公司指定之人為代理人全權代理
所有獲配員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、
簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
(6)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向
主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境
改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發
行。
(7)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:(1)於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需
要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
(2)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相
關法令及規定辦理。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。