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本公司董事會決議發行限制員工權利新股案 |
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1.董事會決議日期:113/05/14
2.預計發行價格:無償發行。
3.預計發行總額(股):發行普通股2,600,000股。
4.既得條件:
指標A：完成私募或現金增資，籌資總金額不低於新台幣3億元，且大股東以外投資人
完成繳款總金額至少達50%。
指標B：完成AC-203期中分析(Interim Analysis)。
指標C：完成AC-203新藥歐美地區對外授權。
指標D：年度績效考核分數達4.2(含)以上對本公司營運業務發展有其他重大貢獻。
上述各項指標之限制員工權利新股發行後二年內未能達到既定營運目標績效，視
為未達既得條件，本公司將依法收回其股份並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
就未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法收回並予以註銷。
6.其他發行條件:
依本次限制員工權利新股發行辦法規定辦理。
7.員工之資格條件:
(1)員工之資格條件：
以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司全職員工為限(包括發行日當日
依法或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)。實際得被給予之員工及其
得獲配股份數量，將參酌年資、職等、薪資、職務、工作績效、整體貢獻、特
殊功績、其對公司達成公司主要營運目標之貢獻等因素，但主要推動及完成各
指標之員工針對該指標會額外增加取得得獲配數量。上述授予名單及可獲配股
數將由董事長核定，並提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分
之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(2)得獲配之股數：
單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，
不得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權
利新股及加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項
發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數
千分之三之限額。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工
認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高
之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:
暫以113年5月3日普通股股票興櫃成交均價新台幣12.37元及目前流通在外股數
87,649,395股，設算可能費用化總額約新台幣32,162仟元，依既得期間暫估每年分
攤費用化金額分別為113年6,700仟元、114年16,081仟元及115年9,381仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為113年0.08元、114年0.18元及115年0.11元。
11.其他對股東權益影響事項:
本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售
、質押、轉讓、贈與、設定擔保或作其他方式之處分。
(2)其他權利受限制情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發行之限制員工權利新股，員工於既得條
件達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求受理返還限制員工權利新股，
並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。
既得條件未成就前，員工違反規定終止或解除本公司之代理授權，本公司有權向員
工收回未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。
14.其他應敘明事項:
(1)本案擬提請113年度股東常會討論，經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席
之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股
東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，自股東常會決議後一年內
，得一次或分次向主管機關申報辦理。
(2)本次限制員工權利新股之各項條件，如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂
必要時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理所有發行限制員工權
利新股相關事宜。
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